云南白药集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）第八届董事会第六次会议、第八届董事会第七次会议和2019年第一次临时股东大会已审议通过公司向云南白药控股有限公司（以下简称“白药控股”）全体股东发行股份吸收合并白药控股（以下简称“本次吸收合并”）相关事宜。公司董事会经公司股东大会授权全权办理公司本次吸收合并相关事宜。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《云南白药集团股份有限公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，审议了公司提交的拟于第八届董事会2019年第三次会议审议的《关于签署<吸收合并协议之补充协议（三）>的议案》、《关于本次吸收合并的新增股份发行价格和期间损益的补充约定不构成重组方案重大调整的议案》等议案。我们作为公司的独立董事，基于独立判断，就本次吸收合并的新增股份发行价格不进行调整和期间损益补充约定的相关事项发表如下事前认可意见：

一、本次吸收合并的新增股份发行价格不因2018年度权益分派而进行除权除息调整及期间损益的补充约定符合上市公司全体股东

的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

二、本次吸收合并的新增股份发行价格和期间损益的补充约定不构成重组方案重大调整，无需提交公司股东大会审议或重新报经中国证监会核准。

三、本次吸收合并构成关联交易，董事会审议《关于签署<吸收合并协议之补充协议（三）>的议案》、《关于本次吸收合并的新增股份发行价格和期间损益的补充约定不构成重组方案重大调整的议案》等议案时，关联董事应回避表决。

公司全体独立董事同意将上述议案提交公司第八届董事会2019年第三次会议审议。

独立董事：王方华、王化成、林瑞超、刘 劲

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