云南白药集团股份有限公司：

    北京德恒（昆明）律师事务所（下称“本所”）作为贵公司的常年法律顾问，本次指派杨杰群、李青倩律师出席贵公司2019年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会有关的文件资料进行了审查，现根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》及贵公司《章程》的规定，就贵公司本次股东大会的相关事项出具如下法律意见：

一、关于本次股东大会的召集和召开程序

根据贵公司提供的有关资料及公开披露的信息，表明贵公司董事会已于2019年10月10日召开，作出了关于召开本次股东大会的决议，并于2019年10月12日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)刊登了召开本次股东大会的通知。
本次股东大会由董事长王明辉先生主持，符合法律、法规及贵公司《章程》的规定。

二、关于出席本次股东大会人员的资格

经本所律师审查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共114名，代表有表决权股份数为889,243,949股，占贵公司股本总额的69.6134%。其中，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共69名，代表有表决权股份数为652,005,544股，占贵公司股本总额的51.0415%;出席网络投票表决的股东共45名，代表有表决权股份数为237,238,405股，占贵公司股本总额的18.5719％；出席本次股东大会中小股东共108名，代表有表决权股份数为65,887,055股，占贵公司股
本总额的5.1579％，其资格均合法有效。此外，贵公司部分董事、监事及高级管理人员也列席了本次股东大会。

三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

出席本次股东大会的股东及股东代理人审议了《关于<云南白药集团股份有限公司员工持股计划(草案)>及摘要的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》《关于<云南白药集团股份有限公司员工持股计划管理办法(草案)>的议案》《关于<云南白药集团股份有限公司激励基金管理办法(草案)>的议案》《关于<云南白药集团股份有限公司董监事等核心人员薪酬与考核管理办法(草案)>的议案》共五个议案，并以现场记名投票和网络投票相结合的方式进行了表决（其中关联股东对关联议案回避表决），结果均以符合贵公司章程规定的票数同意通过了以上议案。

四、结论意见

根据以上事实和文件资料，本所律师认为：贵公司本次股东大会的召集、召开、出席会议的股东资格、表决程序和表决结果均符合法律、法规及贵公司《章程》的规定，所通过的各项决议合法、有效。

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