我们作为云南白药集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关法律法规、规范性文件的规定，本着认真、负责的态度，基于独立、专业的判断，对公司第九届董事会第九次会议审议的相关事项发表如下事前认可意见：

一、关于认购万隆控股集团有限公司可换股债券签署补充协议暨关联交易的事前认可意见

1、公司拟以自筹资金认购万隆控股集团有限公司(以下简称“万隆控股”)发行的可换股债券。因公司董事长王明辉先生任万隆控股董事会主席、执行董事，公司首席运营官尹品耀先生任万隆控股执行董事，且截至目前公司持有万隆控股1,908,025,360股股份，占万隆控股发行股本29.59%，为万隆控股的第一大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不需报股东大会审议。

2、本次关联交易是按照“自愿、公平、互惠、互利”的原则进行，符合公司的发展及全体股东的利益，同意认购万隆控股集团有限公司可换股债券，且同意将认购可换股债券的交割完成日期由2019年12月31日顺延至2020年2月29日。

3、公司本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及等法律法规的规定，不存在损害公司、其他非关联股东及广大中小股东利益的情况。

二、关于调增2019年度预计日常关联交易额度的事前认可意见

陈发树先生和新华都实业集团股份有限公司分别持有昆明德和罐头食品有限责任公司（以下简称“昆明德和”）52.5%和31%的股权，陈发树先生是昆明德和罐头食品有限责任公司的实际控制人，陈发树先生与陈焱辉先生为一致行动人关系，陈焱辉先生任昆明德和董事长。陈发树先生是新华都实业集团股份有限公司的实际控制人，新华都实业及其一致行动人持有公司25.14%股权，是公司并列第一大股东。同时，陈发树先生任公司联席董事长，陈焱辉先生任公司董事。综上，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

公司对增加2019年度预计日常关联交易额度进行了合理预计，符合公司正常经营活动需要，有利于公司业务的发展；

本次关联交易符合相关法律法规的规定，遵循市场定价的原则，不存在损害公司、其他非关联股东及广大中小股东利益的情况。

基于以上情况，我们同意将上述事项提交公司第九届董事会2019年第九次会议审议，由于属于关联交易和关联事项，董事会关联董事应回避表决。

独立董事：尹晓冰、戴扬、张永良

2019年12月27日

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