云南白药(000538)最新股价
关于向子公司增资暨关联交易的公告
发布时间:2020-01-20    查看次数:3120
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一、关联交易概述

1、为加强公司在大健康产业领域的布局,提升公司综合竞争实力,公司拟以自有资金按照持股比例 40%向合并报表范围内子公司云南白药清逸堂实业有限公司(以下简称“清逸堂”)增资 4,000 万元,以再造清逸堂产业基地,实现产业扩能升级。
2、本次增资是清逸堂股东对清逸堂进行的同比例增资。其中清逸堂股东陈发树先生持有清逸堂 25%股份,是清逸堂的大股东之一,陈发树先生的一致行动人陈焱辉先生任清逸堂董事。新华都实业集团股份有限公司(以下简称“新华都”)及其一致行动人持有公司 25.14%的股份,是公司并列第一大股东,陈发树先生是新华都的实际控制人。且陈发树先生任我公司联席董事长、陈焱辉先生任我公司董事。根据《股票上市规则》相关规定,陈发树先生、陈焱辉先生为本公司关联自然人,本次同比例增资清逸堂构成关联交易。
3、本次关联交易关联董事陈发树先生、陈焱辉先生已回避表决。

4、本次关联交易公司的增资金额为 4,000 万元,占公司最近一期经审计净资产 1,992,248.95 万元的 0.20%,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需报股东大会审议。


二、关联方基本情况


(一)关联自然人
1、陈发树先生
与公司的关联关系:陈发树先生及其一致行动人共持有公司 25.14%股份,且陈发树先生任公司联席董事长,为公司关联自然人。 陈发树先生不是失信被执行人。
2、陈焱辉先生
与公司的关联关系:陈发树先生与陈焱辉先生为一致行动人,且陈焱辉先生任公司董事,为公司关联自然人。 陈焱辉先生不是失信被执行人。


(二)关联法人
1、基本情况
公司名称:新华都实业集团股份有限公司;
法定代表人:陈发树;
企业性质:股份有限公司;
注册资本:13,980 万元;
社会统一信用代码:91350000154387981H;
注册住所:福州市五四路 162 号;
控股股东或实际控制人:控股股东和实际控制人均为陈发树先生;
经营范围:对零售业、室内外装饰,酒店业、采矿业、水电工程、路桥工程项目、房地产业、工业的投资、管理及咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、历史沿革、主要业务及财务情况
历史沿革:新华都实业集团股份有限公司的前身“福建省华都百货有限公司”成立于 1996 年 5 月 4 日,后经股份制改革、增资和名称变更等一系列工商变更,成为新华都实业集团股份有限公司,主要从事零售业务和股权投资业务。
2018 年主要财务数据:营业收入 692,051.28 万元,净利润 141,781.21万元,净资产 1,157,717.16 万元。
2019 年 1-9 月主要财务数据(未经审计):营业收入 437,086.26 万元,净利润 109,331.95 万元,净资产 1,260,420.62 万元。
3、与公司的关联关系:新华都实业集团股份有限公司持有公司 24.37%的股份。新华都的实际控制人是陈发树先生,为陈发树先生的一致行动人。陈发树先生及其一致行动人共持有公司 25.14%的股份,是公司并列第一大股东。根据《股票上市规则》相关规定,新华都实业集团股份有限公司为公司关联法人。
4、新华都实业集团股份有限公司不是失信被执行人。


三、关联交易标的基本情况


(一)标的基本情况
标的公司名称:云南白药清逸堂实业有限公司;
法定代表人:张枝荣;
注册资本:2,857.1428 万元;
企业性质:有限责任公司;
增资方式:以自有资金进行现金增资;
企业地址:云南省大理白族自治州大理市大理创新工业园区生物制药园区;

经营范围:一次性卫生用品、日用品、医疗器械用品生产;网上及实体店销售:一次性卫生用品、日用品(禁止销售和使用含磷洗涤用品及一次性不可降解塑料制品)、医疗器械用品、农副产品、建工建材、儿童玩具、教学用品、服饰、化妆品、预包装食品、保健品(含保健食品)、卫生消毒用品;企业管理咨询;市场调研;广告设计、制作、代理、发布;企业营销策划;货物进出口业务及咨询服务。


(二)增资前后的股权结构
1、增资前股权结构


 2、增资后股权结构


(三)主要财务指标
2018 年清逸堂主要财务数据:资产总额:16,417.70 万元,负债总额:3,281.87 万元,净资产:13,135.83 万元,营业收入:8,981.18 万元,净利润:-2,213.89 万元。

2019 年清逸堂主要财务数据(快报数未经审计):资产总额:12,673.29万元,负债总额:2,469.12 万元,净资产:10,204.17 万元,营业收入:8,727.56 万元,净利润:-1,488.45 万元。


四、关联交易的定价政策及定价依据
上述关联交易暨对清逸堂同比例增资是各股东基于平等自愿、共赢互利的原则,为推动清逸堂实现产业再造升级的需求,经测算和协商达成的增资扩股协议。本次增资扩股全部为清逸堂原股东按所持股比例进行增资,故本次增资价格为每一元注册资本一元,不作溢价公积,是一种公允、合理的定价方式;上述关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定,体现了保护全体股东利益的原则,也符合云南白药集团股份有限公司正常生产经营所需要,具有合法性、公允性。


五、增资扩股协议的主要内容
公司拟与云南白药清逸堂实业有限公司签订《云南白药清逸堂实业有限公司增资扩股协议书》,主要内容如下:
甲方:云南白药集团股份有限公司,
乙方:张枝荣,                
丙方:陈发树,                       
丁方:李绍宏,                        
戊方:张克峰,                     
己方:张枝丽,                     
“甲、乙、丙、丁、戊、己方”以下简称为“各方”。
1、签署本协议时,清逸堂的注册资本为人民币 2,857.1428 万元人民币,注册资本金已全部缴纳完成。其中,甲方的出资为人民币 1,142.8571 万元,持股 40%;乙方的出资为人民币 865 万元,持股 30.275%;丙方的出资为 人民币 714.2857 万元,持股 25%;丁方的出资为人民币 60 万元,持股2.1%;戊方的出资为人民币 50 万元,持股 1.75%;己方的出资为人民币 25 万元,持股 0.875%。

2、各方同意清逸堂增加注册资本金人民币 10,000 万元,各方按原所持清逸堂股权比例认缴增资,所增资全部作为注册资本。因本次增资扩股全部为清逸堂原股东按所持股比例进行增资,故本次增资价格为每一元注册资本一元,不作溢价公积。
3、完成本协议预期增资扩股后,清逸堂注册资本增加为人民币12,857.1428 万元,各方持股比例未改变和调整。
4、各方分别以现金的方式对清逸堂增资人民币 10,000 万元,所增资全部作为注册资本。
5、按各方所持清逸堂股权比例,各方增资额分别为:甲方增资额人民币4,000 万元,增资后甲方在清逸堂的出资为人民币 5,142.8571 万元;乙方增资额人民币 3,027.5 万元,增资后乙方在清逸堂的出资为人民币 3,892.5 万元;丙方增资额人民币 2,500 万元,增资后丙方在清逸堂的出资为人民币3,214.2857 万元;丁方增资额人民币 210 元,增资后丁方在清逸堂的出资为人民币 270 万元;戊方增资额人民币 175 万元,增资后戊方在清逸堂的出资为人民币 225 万元;己方增资额人民币 87.5 万元,增资后己方在清逸堂的出资为人民币 112.5 万元。
6、无本协议或适用法律规定的理由,任何一方终止本协议或以书面或其他方式明确表明其不会实行且完成本协议约定增资的出资或违反本协议下的承诺并在对方要求纠正的书面通知中规定的期限内未予纠正的,则该违约方应承担一次性违约金人民币 10 万元(各守约方按比例享有),违约金不足以弥补给守约方造成的损失时,违约方还应赔偿因违约给守约方造成的损失。
7、任何一方未按本协议约定期限和金额完成增资部分的出资,在书面通知的期限内仍未缴纳的,除承担违约责任外,违约方不再享有其增资部分的  增资权利。违约方的增资部分,守约方可选择以下处理方式:(1)由守约方进行增资,具体增资比例和增资额由各守约方协商,协商不成时,按守约方持股比例按 100%计算各自的增资额。(2)由守约方收购违约方股权,并履行出资义务。


六、关联交易的目的和影响
公司向清逸堂增资符合公司的发展及全体股东的利益,是基于公平、公正的市场原则并按一般市场经营规则进行的。公司主营业务不因此次交易而对关联人形成依赖,对本公司独立性没有影响。公司与关联方交易公允,不存在损害股份公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。同时此次关联交易的金额较小,对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。


七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2020 年年初至披露日,公司与该关联人(包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人)发生的关联交易类型主要为日常关联交易,累计发生额为 2,617.22 万元。


八、独立董事事前认可和独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定,我们作为独立董事,经事前认真审阅有关文件及了解关联交易情况后,同意将上述事项提交董事会审议,并且我们基于独立判断立场,对公司向云南白药清逸堂实业有限公司增资扩股发表如下独立意见: 
1、云南白药清逸堂实业有限公司计划按原股东持股比例进行同比例增资10,000 万元,以现金方式出资。增资价格是各股东基于平等自愿、共赢互利的原则,为推动清逸堂实现产业再造升级的需求,经测算和协商达成的,目的是为满足现有业务和新拓展业务的需求。本次增资扩股全部计入注册资本,增资价格为每一元注册资本一元,不作溢价公积,是一种公允、合理的定价方式。

2、根据我公司目前的持股比例 40%,本次增资扩股我公司需增资 4,000万元。不需报股东大会审议。 
3、公司向清逸堂增资扩股关联交易是按照“自愿、公平、互惠、互利”的原则进行,符合公司的发展及全体股东的利益,同意公司对清逸堂实施增资扩股。 
4、董事会审议关联交易事项时,关联董事回避表决。关联交易决策程序合法有效。 
5、公司本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及等法律法规的规定,不存在损害公司、其他非关联股东及广大中小股东利益的情况。


九、备查文件
(一)第九届董事会 2020 年第一次会议决议;
(二)第九届监事会 2020 年第一次会议决议;
(三)独立董事事前认可意见、独立董事的独立意见;
(四)云南白药清逸堂实业有限公司增资扩股协议书。
 
 
特此公告
 
云南白药集团股份有限公司
董   事   会
2020年 1月 20日


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