我们作为云南白药集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关法律法规、规范性文件的规定，本着认真、负责的态度，基于独立、专业的判断，对公司于 2020 年 1 月 20 日召开的第九

届董事会 2020 年第一次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

一、关于参与厦门楹联健康产业投资的独立意见

本次对外投资，公司期望借助有限合伙型私募基金，有效结合普通合伙人的专业优势和有限合伙人的资金优势，最大限度地实现专业化分工和资源的有效配置，深化推进骨伤科解决方案发展战略。本次投资意在整合资源，优势互补，促进公司战略尽快进入实施阶段，满足公司布局和发展新兴领域的迫切需求。

本次投资符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响。全体独立董事同意公司使用自有资金 10000 万元人民币，以有限合伙人身份参与本次厦门楹联健康产业投资，共建产业投资平台。

二、关于会计政策变更的独立意见

本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关文件要求对财务报表格式进行的相应调整和变更，符合相关规定和公司的实际情况。变更后的会计政策能够更客观、公允地反应公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

三、关于向子公司增资暨关联交易的独立意见

1、云南白药清逸堂实业有限公司计划按原股东持股比例进行同比例增资 10000 万元，以现金方式出资。增资价格是各股东基于平等自愿、共赢互利的原则，为推动清逸堂实现产业再造升级的需求，经测算和协商达成的，目的是为满足现有业务和新拓展的业务需求。本次增资扩股全部计入注册资本，增资价格为每一元注册资本一元，不作溢价公积，是一种公允、合理的定价方式。

2、根据公司目前的持股比例 40%，本次增资扩股公司需增资 4000万元。不需报股东大会审议。

3、公司向清逸堂增资扩股关联交易是按照“自愿、公平、 互惠、互利”的原则进行，符合公司的发展及全体股东的利益，同意公司对清逸堂实施增资扩股。  

4、董事会审议关联交易事项时，关联董事回避表决。关联交易决策程序合法有效。  

5、公司本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及等法律法规的规定，不存在损害公司、其他非关联股东及广大中小股东利益的情况。

独立董事：尹晓冰、戴扬、张永良

2020 年 1 月 20 日

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