一、协议签订的背景

    云南白药集团股份有限公司（以下简称“云南白药”或“公司”）于2020年3月25日召开的第九届董事会2020年第三次会议和2020年4月21日召开的2019年度股东大会，审议通过了《关于<回购公司股份以实施员工激励计划的方案>的议案》，公司拟使用集中竞价或法律法规允许的方式回购公司股份用于实施员工持股计划或股权激励计划，回购股份的种类为公司发行的A股社会公众股份。

    2020年4月22日，公司公告了《关于回购公司股份以实施员工激励计划的回购报告书》（公告编号：2020-32）。相关事项及具体内容详见公司在《证券 时 报 》 、 《 上 海 证 券 报 》 、 《 中 国 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。根据公告内容及相关安排，为顺利实施本次回购，公司拟与中国国际金融股份有限公司合作，借助证券公司专业交易能力，综合运用收益互换、场外期权等工具，为公司实施本次回购提供综合服务。

二、协议签订的基本情况

    近日，公司与中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）陆续签署了《衍生品交易方案设计服务协议》、《中国证券期货市场衍生品交易主协议》、《中国证券期货市场衍生品交易主协议补充协议》、《场外衍生品交易履约保障协议》，后续将视回购进展情况不时签署其他相关协议。

    公司采取的回购模式为：双方在法律框架内签署场外衍生品系列协议，由中金公司按照内部模型进行自主对冲交易，以使得云南白药用场外衍生品交易中的损益（如有）控制实际回购股票的成本。

    本次签署相关协议无需提请公司董事会及股东大会审议批准，亦不构成关联交易。

三、交易对方基本信息

    名称：中国国际金融股份有限公司

    统一社会信用代码：91110000625909986U

    法定代表人：沈如军

    企业性质：股份有限公司

    注册资本：436866.7868万元人民币

    成立时间：1995年7月31日

    注册地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

    经营范围：一、人民币特种股票、人民币普通股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的经纪业务；二、人民币普通股票、人民币特种股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的自营业务；三、人民币普通股票、人民币特种股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的承销业务；四、基金的发起和管理；五、企业重组、收购与合并顾问；六、项目融资顾问；七、投资顾问及其他顾问业务；八、外汇买卖；九、境外企业、境内外商投资企业的外汇资产管理；十、同业拆借；十一、客户资产管理；十二、网上证券委托业务；十三、融资融券业务；十四、代销金融产品；十五、证券投资基金代销；十六、为期货公司提供中间介绍业务；十七、证券投资基金托管业务；十八、经金融监管机构批准的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。

四、对上市公司的影响

    云南白药与中金公司作为战略合作伙伴，本次回购按照“专业人干专业事”的原则，综合借鉴国际经验并结合国内监管要求，在依法合规前提下与中金公司进行场外衍生品交易，以支持公司顺利实施股份回购并控制回购成本，符合公司的利益诉求及战略发展需要，能够为公司建立常态化的员工激励机制提供支撑，保障全体股东的合法权益。

五、风险分析

    1、协议履行的风险及不确定性：通过场外衍生品交易控制股份回购成本为创新业务，在协议履行过程中，可能存在双方难以预测的风险，最终能否全面实施尚存在不确定性。

    2、无法准确预估对公司股份回购成本的影响：云南白药股份回购的最终成本将受到二级市场价格波动及回购时机等多方面因素影响，暂无法准确预估双方合作对股份回购成本的影响。

    敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

特此公告

云南白药集团股份有限公司

董 事 会

2020年5月19日

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