云南白药集团股份有限公司（以下简称“云南白药”或“公司”）第九届董事会 2020 年第十三次会议（以下简称“会议”）于 2020 年 12 月29 日以通讯表决方式召开，本次会议通知于 2020 年 12 月 25 日以书面、邮件或传真方式发出，应出席董事 10 名，实际出席董事 10 名。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》的相关规定，会议合法有效。会议审议通过如下议案：

    一、审议通过《关于 2021 年继续利用闲置自有资金开展证券投资的议案》

    公司董事会于 2015 年 7 月 23 日通过并披露《关于自有闲置资金扩大证券投资范围并提高投资理财额度的公告》（公告编号:2015-21）。为顺应市场和监管规则变化，提高公司投资稳健性，防范控制风险，公司对原证券投资范围进行调整，2018 年 4 月 10 日董事会审议通过并披露《关于自有闲置资金调整证券投资范围的公告》（公告编号：2018-09）。为了更大限度的提高公司自有闲置资金的使用效率，积极寻求探索更为丰富盈利与投资模式，2019 年 8 月 21 日，公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过《关于自有闲置资金调整证券投资额度的议案》。

    在股东大会审议通过额度和投资范围内，2021 年度公司拟继续开展证券投资业务，具体如下：

    （一）投资目的：最大限度地提高公司自有闲置资金的使用效率，为公司和股东谋取较好的投资回报。

    （二）资金来源：公司闲置自有资金。

    （三）投资范围：

    1、风险等级为 R1、R2 的银行理财产品、货币市场基金、国债逆回购及债券、债券型基金/资管计划；

    2、混合型基金/资管计划、股票或股权型基金/资管计划。

    （四）投资额度：在保证日常经营运作资金需求，有效控制投资风险同时理财投资总额度不超过最近一个会计年度审计后净资产的 45%（含）；其中，投资股票和股票基金、股权基金的比例，合计不得高于最近一个会计年度审计后净资产的 15%（含）。

    （五）投资额度期限：2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日。

    具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网挂网（ 网 址 ：http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2021 年继续利用闲置自有资金开展证券投资的公告》（公告编号：2020-90）。

    公司独立董事对此议案发表了独立意见。

    表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    二、审议通过《关于全资子公司转让所持控股子公司全部股权的议案》

    为进一步盘活资产资源，加快企业做强主业转型步伐，提高资产质量，优化集团整体资源配置，提高资金利用效率，避免相关政策和市场风险，云南白药集团股份有限公司全资子公司云南白药投资有限公司（以下简称“白药投资”）拟将其持有的云南白药大理置业有限公司（以下简称“大理置业”或“标的公司”）全部股权即 82.36%的股权转让给大理置业股东上海源业实业有限公司（以下简称“源业实业”）。源业实业为祥源控股集团有限责任公司（以下简称“祥源控股”）的全资子公司，持有大理置业 17.64%股权。根据各方友好协商，白药投资、大理置业、源业实业拟签署《关于云南白药大理置业有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网挂 网 （ 网 址 ：http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于全资子公司转让所持控股子公司全部股权的公告》（公告编号：2020-91）。

    表决结果：7 票同意、3 票反对、0 票弃权。

    董事汪戎先生投了反对票，反对的理由是：“根据云南省国有股权运营管理有限公司的决定，我对此议案投反对票，理由是：一是转让标的大理置业，是云南白药为打造云南白药大健康养生创业园项目出资成立的企业，是云南白药布局大健康产业的重要部分。转让其全部股权与云南省打‘三张牌’和‘八大产业’战略规划不符，与云南白药发展大健康产业的定位不符。二是 2020 年 7 月此次股权受让方上海源业公司作为战略投资者向大理置业增资，旨在充分利用双方的优势资源，共同探索文旅康养发展模式，把握文旅+康养+地产融合发展机遇。半年时间不到，云南白药就以退出非主营业务及相关项目等为由，转让所持全部股权至上海源业公司，两次经济行为意图和目的自相矛盾。三是该议案涉及处置金额重大，采取定向协议转让方式不利于实现上市公司价值包括国有资产保值增值，交易方式有造成国有资产流失的嫌疑。四是本次定价所依据的评估报告中交易标的所涉核心资产—总建筑面积和可售面积取值依据不合理、评估计算过程中存在错误。”

    董事纳鹏杰先生投了反对票，反对的理由是：“理由：一是转让标的大理置业，是云南白药为打造云南白药大健康养生创业园项目出资成立的企业，是云南白药布局大健康产业的重要部分。转让其全部股权与云南省打造‘三张牌’和‘八大产业’战略规划不符，与云南白药发展大健康产业的定位不符。二是 2020 年 7 月此次股权受让方上海源业公司作为战略投资者向大理置业增资，旨在充分利用双方的优势资源，共同探索文旅康养发展模式，把握文旅+康养+地产融合发展机遇。半年时间不到，云南白药就以退出非主营业务及相关项目等为由，转让所持全部股权至上海源业公司，两次经济行为意图和目的自相矛盾。三是该议案涉及处置金额重大，采取定向协议转让方式不利于实现上市公司价值包括国有资产保值增值，交易方式有造成国有资产流失的嫌疑。四是本次定价所依据的评估报告中交易标的所涉核心资产—总建筑面积和可售面积取值依据不合理、评估计算过程中存在错误。”

    董事李双友先生投了反对票，反对的理由是：“从云白药发展战略层面看，在大健康产业发展方向方面，该标的公司具有较大发展潜力，应不予转让。”

    三、审议通过《关于调增 2020 年度预计日常关联交易额度的议案》

    由于公司在实际生产经营过程中，因市场变化及业务需要，预计 2020年与关联方江苏鱼跃医疗设备股份有限公司发生日常关联交易共计需调整增加额度 2,000.00 万元。调增后，公司 2020 年度预计的与关联方的日常关联 交 易 总 金 额 为 39,650.00 万 元 ， 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产3,809,990.78 万元的 1.04%，不需报股东大会审议。

    具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网挂网（ 网 址 ： http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调增 2020 年度预计日常关联交易额度的公告》（公告编号：2020-92）。

    公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和独立意见。

    表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。

特此公告

云南白药集团股份有限公司

董 事 会

2020 年 12 月 29 日

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