一、本次交易概述

    根据云南白药集团股份有限公司（以下简称“云南白药”“公司”或“上市公司”）前期混合所有制改制的整体安排，云南白药拟进一步聚焦主业，退出非主营业务及相关项目，加大产业投入，提高自身持续创新和发展的能力。

    为进一步盘活资产资源，加快企业做强主业转型步伐，提高资产质量，优化集团整体资源配置，提高资金利用效率，避免相关政策和市场风险，云南白药全资子公司云南白药投资有限公司（以下简称“白药投资”）拟将其持有的云南白药大理置业有限公司（以下简称“大理置业”或“标的公司”）全部股权即 82.36%的股权转让给大理置业股东上海源业实业有限公司（以下简称“源业实业”）。源业实业为祥源控股集团有限责任公司（以下简称“祥源控股”）的全资子公司，持有大理置业 17.64%股权。根据各方友好协商，白药投资、大理置业、源业实业拟签署《关于云南白药大理置业有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    公司于 2020年 12月 29日以通讯表决方式召开的第九届董事会 2020年第十三次会议以 7 票同意、3 票反对、0 票弃权审议通过了《关于全资子公司转让所持控股子公司全部股权的议案》。董事汪戎先生投了反对票，反对的理由是：“根据云南省国有股权运营管理有限公司的决定，我对此议案投反对票，理由是：一是转让标的大理置业，是云南白药为打造云南白药大健康养生创业园项目出资成立的企业，是云南白药布局大健康产业的重要部分。转让其全部股权与云南省打造‘三张牌’和‘八大产业’战略规划不符，与云南白药发展大健康产业的定位不符。二是 2020年 7 月此次股权受让方上海源业公司作为战略投资者向大理置业增资，旨在充分利用双方的优势资源，共同探索文旅康养发展模式，把握文旅+康养+地产融合发展机遇。半年时间不到，云南白药就以退出非主营业务及相关项目等为由，转让所持全部股权至上海源业公司，两次经济行为意图和目的自相矛盾。三是该议案涉及处置金额重大，采取定向协议转让方式不利于实现上市公司价值包括国有资产保值增值，交易方式有造成国有资产流失的嫌疑。四是本次定价所依据的评估报告中交易标的所涉核心资产—总建筑面积和可售面积取值依据不合理、评估计算过程中存在错误。”董事纳鹏杰先生投了反对票，反对的理由是：“理由：一是转让标的大理置业，是云南白药为打造云南白药大健康养生创业园项目出资成立的企业，是云南白药布局大健康产业的重要部分。转让其全部股权与云南省打造‘三张牌’和‘八大产业’战略规划不符，与云南白药发展大健康产业的定位不符。二是 2020 年 7 月此次股权受让方上海源业公司作为战略投资者向大理置业增资，旨在充分利用双方的优势资源，共同探索文旅康养发展模式，把握文旅+康养+地产融合发展机遇。半年时间不到，云南白药就以退出非主营业务及相关项目等为由，转让所持全部股权至上海源业公司，两次经济行为意图和目的自相矛盾。三是该议案涉及处置金额重大，采取定向协议转让方式不利于实现上市公司价值包括国有资产保值增值，交易方式有造成国有资产流失的嫌疑。四是本次定价所依据的评估报告中交易标的所涉核心资产—总建筑面积和可售面积取值依据不合理、评估计算过程中存在错误。”董事李双友先生投了反对票，反对的理由是：“从云白药发展战略层面看，在大健康产业发展方向方面，该标的公司具有较大发展潜力，应不予转让。”本次交易无需提交股东大会审议。本次交易的生效条件以《股权转让协议》中所确定的生效条件为准。

    二、股权受让方基本情况

    （一）基本信息

    公司名称：上海源业实业有限公司

    统一社会信用代码：91310230MA1JUTGX02

    注册资本：1,000 万元人民币

    成立日期：2019 年 11 月 25 日

    住所：上海市崇明区长兴镇潘园公路 1800 号 3 号楼 70387 室（上海泰和经济发展区）

    企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

    法定代表人：黄桦

    营业范围：企业管理，商务咨询，会务服务，从事电子科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，日用百货的销售，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），房屋建筑工程，建筑专业设计。

    股权结构：

    （二）股权受让方母公司最近一年主要财务数据（经审计）

    （三）与公司关联关系说明

    祥源控股持有源业实业 100%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，源业实业与上市公司不构成关联关系。

    （四）经查询，源业实业不属于失信被执行人。

    （五）股权受让方确定依据

    1.源业实业为大理置业股东，持有大理置业 17.64%的股权。根据《公司法》的相关规定，其对本次股权转让享有优先受让权。

    2.在本次股权转让的竞谈过程中，源业实业依托其母公司祥源控股强大的资金实力和丰富的文旅项目运营经验，继续经营大理置业的意愿强烈，承接优势明显，受让条件最适合。

    3.本次股权转让前，源业实业向大理置业提供 5.6 亿元的借款，用于大理置业偿还对云南白药的欠款。截至目前，大理置业对云南白药的债务及利息（约 7.25 亿本金及利息）已清偿完毕。

    三、标的公司基本情况

    (一)基本信息

    公司名称：云南白药大理置业有限公司

    统一社会信用代码：91532901582369106C

    法定代表人：郭晋洲

    注册资本：29,683.227 万人民币

    住所：云南省大理州大理市大理镇大理健康养生创意园

    企业类型：其他有限责任公司

    营业范围：健康养生；运动健身；酒店、博物馆、房地产开发、经营；咨询服务；旅游资源综合开发服务；项目投资与管理；会议、会展服务；酒店用品、工艺品销售；住宿、餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    持股情况：白药投资持有大理置业 82.36%的股权，源业实业持有大理置业 17.64%的股权。

    （二）大理置业最近一年及最近一期的主要财务数据（经审计）

    （三）经审查，大理置业《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

    （四）经审查，大理置业不属于失信被执行人。

    （五）因本次股权转让系标的公司享有优先受让权的唯一股东源业实业受让白药投资持有的标的公司股权，故不涉及享有优先权的股东放弃优先购买权的情况。

     四、审计评估结果

    中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《云南白药大理置业有限公司审计报告》（众环审字【2020】160227 号），其中：截至交易基准日（2020 年 7 月 31 日），标的公司经审计总资产 111,844.06 万元、总负债 76,741.05 万元，净资产 35,103.01 万元。

     中威正信（北京）评估有限公司出具的《云南白药大理置业有限公司资产评估报告》（中威正信评报字【2020】第 2163 号）（以下简称“《评估报告》”），其中：截至交易基准日（2020 年 7 月 31 日），标的公司股东全部权益价值为 113,165.15 万元，对应白药投资 82.36%股权价值为93,202.82 万元。

    五、本次股权转让的主要内容

    （一）股权转让方案

    白药投资将其所持的大理置业 82.36%的股权作价 93,350.15 万元转让给源业实业，股权转让完成后，白药投资不再持有大理置业的股权，源业实业持有大理置业 100%的股权。

    本次股权转让交割完成后，大理置业的股权结构如下：

    （二）定价依据

    参照《评估报告》确认的截至交易基准日（2020 年 7 月 31 日）大理置业的股东全部权益价值 113,165.15 万元确定。

    （三）《股权转让协议》的主要内容

    1.股权转让价款的支付

    本次股权转让的价款分两个阶段进行支付，具体支付安排如下：

    （1）第一阶段股权转让款支付：自《股权转让协议》签署生效之日起 7 个工作日内，源业实业应向白药投资支付 33.36%标的股权对应的股权转让款 37,813.61 万元。

    （2）第二阶段股权转让款支付：2021 年 6 月 30 日前，源业实业应向白药投资支付 49%标的股权对应的股权转让款 55,536.54 万元。

    2.标的股权交割

    （1）第一阶段股权转让交割：源业实业支付完毕第一阶段股权转让价款之日起 7 个工作日内，白药投资、源业实业、大理置业共同到主管部门办理第一阶段股权转让所涉股东、董事、监事、总经理等高级管理人员的变更等工商登记（备案）手续。

本次交割完成后，标的公司的股权结构如下：

    （2）第二阶段股权转让交割：源业实业支付完毕第二阶段股权转让价款之日起 7 个工作日内，白药投资、源业实业、大理置业共同到主管部门办理第二阶段股权转让所涉股东、董事、监事、总经理等高级管理人员的变更等工商登记（备案）手续。

本次交割完成后，标的公司的股权结构如下：

    3.过渡期安排损益归属

    自交割日起，白药投资不再就相应阶段的标的股权享有任何权利、承担任何义务，相应阶段标的股权所对应的权利、义务由源业实业相应享有并承担；标的股权自交易基准日至交割日期间增加或减少的损益由源业实业享受或承担；因交割日前的未披露事由导致大理置业在交割日后发生的或有负债、损失或法律责任由白药投资独自承担，导致源业实业损失的，白药投资应赔偿源业实业损失。

    4.违约责任

    （1）各方应严格遵守《股权转让协议》的有关约定，诚实履行相关义务。若因一方违反其在本协议项下的义务、陈述或承诺的（因不可抗力导致的情况除外），则违约方应向守约方承担违约责任，赔偿守约方因此遭受的损失，包括但不限于直接损失、违约金、诉讼费、律师费、保全费等合理费用。

    （2）源业实业未能按照本协议约定支付股权转让价款的，每逾期一日，源业实业应按逾期金额的万分之一向白药投资支付违约金；如源业实业逾期付款超过 15 日，白药投资有权解除本协议并要求源业实业按未支付金额的 30%支付违约金，由此给白药投资造成损失的，白药投资有权要求源业实业赔偿实际损失。

    （3）白药投资因排除当地政府政策及规定等原因未能按照本协议约定办理工商变更登记（备案）手续的，每逾期一日，白药投资应按源业实业已支付股权转让款金额的万分之一向源业实业支付违约金。

    5.协议生效

    《股权转让协议》经各方签字盖章后成立，自下列条件成就之日起生效：

    （1）云南白药董事会同意本次股权转让事宜；

    （2）云南白药股东大会同意本次股权转让事宜（如需）；

    （3）白药投资股东决定同意本次股权转让事宜；

    （4）祥源控股集团有限责任公司董事会同意本次股权转让事宜；

    （5）祥源控股集团有限责任公司股东会同意本次股权转让事宜（如需）；

    （6）源业实业股东决定同意本次股权转让事宜；

    （7）大理置业股东会同意本次股权转让事宜。

    6.源业实业支付本次股权转让价款的款项来源为公司自筹资金。

    7.上市公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托标的公司理财，以及其他标的公司占用上市公司资金的情况。

    六、本次股权转让的目的、存在的风险和对公司的影响

    （一）本次股权转让的目的

    进一步盘活资产资源，加快上市公司进一步做强主业转型步伐，提高资产质量，优化集团整体资源配置，提高资金利用效率，避免相关政策和市场风险。

    （二）存在的风险

    本次签约各方均具备相应的履约能力，但不排除因市场环境等不可预计的因素导致相关合作协议无法顺利履约的可能，后续项目的实施根据实际进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

    （三）对公司的影响

    本次交易符合公司战略及发展诉求，交易完成后大理置业股权全部转让，将不再纳入公司合并报表，经公司初步测算，交易预计实现税前收益约 6.3 亿元，最终以审计结果为准。本次交易有利于公司进一步聚焦主业，提高资产质量和自身持续创新和发展的能力，保障公司及股东的利益。

    七、备查文件

    1.第九届董事会 2020 年第十三次会议决议；

    2.《关于云南白药大理置业有限公司之股权转让协议》；

    3.《云南白药大理置业有限公司的审计报告》；

    4.《云南白药控股投资有限公司拟转让所持云南白药大理置业有限公司股权所涉及的云南白药大理置业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。

    特此公告

云南白药集团股份有限公司

董 事 会

2020 年 12 月 29 日

公告链接>>>