时间：2018年12月21日

地点：集团总部办公大楼

召开方式：现场交流

投资者：博时基金 许少波

主持人：财务总监/董秘 吴伟

参加人员：证券事务代表 赵雁、证券部工作人员

会议内容：

1、问：请对本次重大资产重组进行简要介绍。

答：本次交易，上市公司通过向云南省国资委、新华都及江苏鱼跃发行股份实现白药控股的整体上市，本次交易由吸收合并和白药控股层面定向减资两个部分组成，吸收合并和定向减资互为条件。定向减资的实施方式为白药控股定向回购新华都持有的白药控股股份，主要目的是实现交易后云南省国资委与新华都及其一致行动人在上市公司的持股数量一致，实现国有资本与民营资本的强强联合。

本次吸并完成后，上市公司将继续坚持以“药”为核心的发展定位，充分利用混改引入的增量资金，发挥资金优势、品牌优势、渠道优势和市场化的体制优势，将云南白药打造成为引领中国医药的医疗保健企业。

2、问：本次吸收合并的主要目的是如何考虑的？

答：主要有以下几个方面：（1）有利于增强上市公司的盈利水平和竞争力。白药控股除持有上市公司股权外，其余资产主要为现金，在“现金为王”的大背景下，将显著提升云南白药在产业升级和整合过程中的竞争力及话语权；（2）有利于规避白药控股与上市公司之间未来潜在的同业竞争风险。整体上市，可以整合优势资源形成合力，构建公司医药大健康产业发展唯一平台；（3）有利于简化管理层级，提高决策效率；（4）有利于充分调动各方股东的既有优势，集中力量做强做大上市公司。

3、问：本次重组后对公司的经营有何影响？

答：本次吸并是对白药控股于2016年至2017年所开展混合所有制改革的进一步深化，公司同步推出的员工持股计划，有利于提升员工的积极性，维持员工结构的稳定。以王总为代表的管理团队也将继续带领公司持续创新突破。在战略上，公司的发展策略有短期、中期、长期的考虑，首先要巩固和提升现有业务板块，此外，重组后将有大量资金、资源注入上市公司，将有效提升上市公司业绩。公司未来将努力搭建一个大健康生态系统，围绕新技术和医疗领域持续突破创新，有效反哺现有的核心业务。

4、问：本次交易如何保护中小股东利益？

答：本次吸收合并方案为保护中小股东利益设置了非常好的制度安排，具体如下：

（1）整合资源，避免同业竞争：本次交易旨在整合优势资源、优化管理层级，集中力量将云南白药上市公司打造成为引领生物医药产业创新发展的领军企业，还将从根本上避免两级主体间潜在的竞争风险，保护中小股东利益。

（2）发行价格：每股发行价格为上市公司股票停牌前20日均价，即76.34元/股，高于上市公司停牌时的价格，溢价8.70%。既充分保护了中小股东利益，又彰显了各方股东对上市公司未来发展的信心，与各方一道，携手做强做优做大上市公司，与全体股东共享改革红利。在当前资本市场整体下行的背景下，股东为上市公司注入大体量的资金，可显著提升上市公司在产业升级和整合中的竞争力及话语权，通过上市公司平台进行资源整合，集中力量进行现有业务拓展及产业并购，充分体现了大股东做强做大上市公司的信心。

（3）现金选择权：为保护云南白药全体股东的利益，本次吸收合并将赋予云南白药除白药控股以及新华都及其一致行动人以外的全体股东现金选择权，有权行使现金选择权的股东可以向本次吸收合并的现金选择权提供方提出收购其持有云南白药股份的要求。