一、关联交易概述

    2019 年 10 月 14 日，公司第九届董事会 2019 年第五次会议审议通过了《关于认购万隆控股集团有限公司可换股债券暨关联交易的议案》，同意以 730,000,000 港币为对价，认购万隆控股两年到期、年利率 3%的可换股债券。本次认购前，公司持有万隆控股 1,908,025,360 股股份，占万隆控股发行股本 29.59%，为万隆控股的第一大股东，上述股份为本公司通过对云南白药控股有限公司（以下简称“白药控股”）的吸收合并，承继白药控股所持有的万隆控股股份。由于香港交易及结算所有限公司（以下简称“港交所”）尚未完成对万隆控股发行可换股债券的审批，2019 年 12 月27 日，公司召开第九届董事会 2019 年第九次会议审议通过《关于认购万隆控股集团有限公司可换股债券签署补充协议暨关联交易的议案》，将可换股债券原认购协议所定义之「最终截止日」由2019年12 月31 日顺延至2020年 2 月 29 日。

    截至目前，因港交所审批关联方之间（即万隆控股与公司）发行可换股债券募集资金以开展新业务涉及多个范畴上市条例监管，故审批尚未完成。为实现本次认购万隆控股可换股债券的交易达成，实现公司大健康产业战略布局，公司拟与万隆控股签署《可换股债劵认购协议》之第二补充协议，将可换股债券原认购协议所定义之「最终截止日」由 2020 年 2 月 29日顺延至 2020 年 4 月 30 日。公司将持续关注并协助万隆控股与港交所进行积极的沟通，争取尽快取得港交所同意，以促成交易完成。

    由于公司持有万隆控股 1,908,025,360 股股份，占万隆控股发行股本29.59%，为万隆控股的第一大股东，且公司董事长王明辉先生任万隆控股董事会主席、执行董事，公司首席运营官尹品耀先生任万隆控股执行董事，本次交易构成关联交易。

    本公司第九届董事会 2020 年第二次会议于 2020 年 2 月 27 日以通讯方式召开，应出席董事 10 名，实际出席董事 10 名，以 8 票同意、1 票弃权，0 票反对（王明辉董事长在万隆控股任董事会主席、执行董事，对此项议案回避表决。李双友董事对该议案投了弃权票，弃权理由：因工作原因，未参与前期相关会议决策。）审议通过《关于认购万隆控股集团有限公司可换股债券签署补充协议（二）暨关联交易的议案》。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。

二、关联方基本情况  

1、万隆控股为香港联交所主板上市公司，股份代号为 0030.HK。住所为 Clarendon House 2 Church Street Hamilton HM 11 Bermuda，主要办公地点为香港湾仔港湾道 26 号华润大厦 27 楼 2709-10 室。

2、万隆控股成立于 1991 年 12 月 3 日，目前主要致力于提供短期私人及企业贷款业务、以及成品食油、砂糖、个人护理及化妆品贸易服务，于2019 年 2 月对原有的采矿贸易业务进行剥离。公司近三年营业收入不断增长，2016 年至 2018 年，万隆控股分别实现收入 29,940.38 万元港币、76,760.71 万元港币、91,008.19 万元港币，复合增长率 74.35%。

  万隆控股拥有丰富的商品贸易运作经验，在化妆品及个人护理产品推动下，公司贸易业务收入快速增长。未来一定时期内，万隆控股将在保持现有业务组合的同时，继续寻找合适的投资机会。

  万隆控股 2018 年、2019 年（2018 年 3 月 31 日至 2019 年 3 月 31 日）主要财务数据如下：(单位：万元港币)

3、本公司持有万隆控股 29.59%的股份，为万隆控股第一大股东。本公司董事长王明辉先生任万隆控股董事会主席、执行董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

4、关联方万隆控股不是失信被执行人。

三、关联交易的基本情况

    本公司拟以自筹资金 730,000,000 港币认购万隆控股发行的 2 年期可换股债券。根据《可换股债券认购协议》、《可换股债券认购协议》之补充协议、《可换股债券认购协议》之第二补充协议，按初步换股价每股换股股份 0.258 港元计算，并假设由公司 2019 年 10 月 15 日发布《关于认购万隆控股集团有限公司可换股债券暨关联交易的公告》（公告编号：2019-95）至全面转换可换股债券日期止万隆控股已发行股本并无其他变动，万隆控股于可换股债券所随附换股权获全面行使时将向本公司配发及发行合共 2,829,457,364 股换股股份，相当于万隆控股扩大后的已发行股本约 30.50%，加上本公司认购前已持有的股份 29.59%，认购和换股完成后公司将持有万隆控股经扩大后股本的 51.06%，本次可换股债券原认购协议所定义之「最终截止日」将由 2020 年 2 月 29 日顺延至 2020 年 4 月 30 日。

四、关联交易的定价政策及定价依据

    万隆控股为香港联交所上市公司，双方以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，经过平等磋商最终确定了可换股债券价格，交易价格公允。

五、可换股债券认购协议之补充协议主要内容  

    双方拟签署《可换股债券认购协议》之第二补充协议。主要内容如下：

（一）根据原认购协议之第 1 条和第 4 条，达成或豁免所有先决条件的「最终截止日」原为 2019 年 12 月 31 日（或由各方协定之其他日期），其后经第一补充协议延长至 2020 年 2 月 29 日。鉴于各方需要更多时间达成部份先决条件，尤其是因应通函发出和召开股东特别大会时间表可能顺延，现各方一致同意将原认购协议所定义之「最终截止日」延长至 2020 年4 月 30 日（或由各方协定之其他日期）。

（二）上述补充和修订于本第二补充协议签订之时立即生效。由本第二补充协议签订生效之时起，本第二补充协议将作为原认购协议不可分割的一部份。因此，当任何一方于原认购协议或任何其他文件中提述原认购协议，须解释为提述已由第一补充协议及本第二补充协议补充和修订的原认购协议。除本第二补充协议另有规定外，原认购协议其他条款将保持十足效力及作用。

六、关联交易的目的以及对上市公司的影响  

    公司本次与万隆控股签署《可换股债劵认购协议》之第二补充协议是由于港交所尚未完成对万隆控股发行可换股债券的审批，为促成本次公司认购万隆控股可换股债券达成，实现公司大健康产业战略布局，经双方协商，将可换股债券原认购协议所定义之「最终截止日」由 2020 年 2 月 29日顺延至 2020 年 4 月 30 日。本次公司认购万隆控股可换股债券，一方面能够获得固定收益，另一方面可以进一步加深双方合作，在个人护理产品贸易，以及植物提取和配套监测、物流、进出口及相关服务方面继续合作。

    万隆控股本次所募集资金将用于工业大麻和 CBD 相关的业务发展、研发、投资、收购或其他应用。本次交易对上市公司不会产生重大影响。

七、与万隆控股累计已发生的各类关联交易情况  

    从 2020 年 1 月 1 日截至目前，公司与万隆控股累计已发生的各类关联交易总金额为 0 万元。

八、独立董事事前认可意见和独立董事意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关法律法规、规范性文件的规定，本着认真、负责的态度，基于独立、专业的判断，对公司第九届董事会 2020 年第二次会议审议的《关于认购万隆控股集团有限公司可换股债券签署补充协议（二）暨关联交易的议案》进行了事前认可并发表如下独立意见：

1、公司本次与万隆控股签署《可换股债劵认购协议》之第二补充协议是为顺延可换股债券原认购协议所定义之「最终截止日」，符合双方促成本次交易达成的现实需要。因公司董事长王明辉先生任万隆控股董事会主席执行董事，且截至目前公司持有万隆控股 1,908,025,360 股股份，占万隆控股发行股本 29.59%，为万隆控股的第一大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不需报股东大会审议。

2、本次关联交易是按照“自愿、公平、互惠、互利”的原则进行，符合公司的发展及全体股东的利益，同意认购万隆控股集团有限公司可换股债券，且同意将可换股债券原认购协议所定义之「最终截止日」由 2020 年2 月 29 日顺延至 2020 年 4 月 30 日。

3、董事会审议关联交易事项时，关联董事回避表决。关联交易决策程序合法有效。

4、公司本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及等法律法规的规定，不存在损害公司、其他非关联股东及广大中小股东利益的情况。

九、备查文件

（一）第九届董事会 2020 年第二次会议决议；

（二）独立董事事前认可意见、独立董事的独立意见；

（三）有关《可换股债劵认购协议》之第二补充协议。

特此公告

云南白药集团股份有限公司

董  事  会

2020 年 2 月 27 日

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