特别提示

1、本计划是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、行政法规、规章、规范性文件，以及云南白药集团股份有限公司《公司章程》制订。

2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

3、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

4、本激励计划拟向激励对象授予的股票期权总量为 2,000 万份，约占本激励计划签署时公司股本总额 1,277,403,317 股的 1.57%。其中，首批授予总数为 1,700 万份，占本激励计划授予的股票期权总量的 85%，占本激励计划签署时公司股本总额1,277,403,317 股的 1.33%；预留期权 300 万份，占本激励计划授予的股票期权总量的 15%，占本激励计划签署时公司股本总额 1,277,403,317 股的 0.23%，用于优秀人才的吸引与激励，主要为新增的核心骨干等，该部分预留期权将在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内由董事会审议明确授予对象。每份股票期权赋予激励对象在满足行权条件的情况下，在可行权日以行权价格购买 1 股公司股票的权利。股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过本计划提交股东大会时公司股本总额的 1%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、配股等事宜，股票期权的数量将做相应的调整。

5、本计划授予的股票期权的行权价格为 80.95 元/股。在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利或股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。

6、本激励计划授予的激励对象包括：公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干（含控股子公司相关人员），不包括独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。首批授予激励对象总人数不超过 700 人，预留授予部分的激励对象由公司董事会自股东大会审议通过本激励计划后 12 个月内，参照首批授予的标准确定。

7、本激励计划有效期为自股票期权首次授予日起 48 个月。

本激励计划首次授予的股票期权自授予日起满 12 个月后，满足行权条件的，激励对象可以在未来 36 个月内按 40%：30%：30%的比例分三期行权。

本激励计划预留授予的股票期权若 2020 年授予完成，则预留部分行权时间安排与首次授予一致；若预留部分在 2021 年授予完成，则预留部分自授予日起满 12个月后，满足行权条件的，激励对象可以在未来 24 个月内按 50%：50%的比例分两期行权。

8、本激励计划中，股票期权的行权条件为：

（1）首次授予的股票期权行权的业绩条件如下表所示：

（2）若预留授予的股票期权在 2020 年授予完成，考核目标则与上述首次授予部分一致；若预留部分在 2021 年授予完成，则各年度业绩考核目标如下表所示：  

注：以上“净资产收益率”是以归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的净资产为计算依据的加权平均净资产收益率，指标计算均以激励成本摊销前的净利润作为计算依据；如本激励计划有效期内，公司实施公开发行或非公开发行、重大资产重组等影响净利润、净资产的事项，应在计算净资产收益率时剔除该事项的影响。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

9、公司承诺不为激励对象依本计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

10、本计划的激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。

11、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过。

12、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

13、本激励计划实施后将不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。

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