股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2009-007
云南白药集团股份有限公司
第五届董事会2009年第三次临时会议决议公告
重要提示：本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司第五届董事会2009年第三次临时会议于2009年4月2日发出会议通知，并于2009年4月7日在本公司办公楼三楼会议室召开，应出席的董事11人，实际出席的董事11人，5名监事列席了会议。董事长王明辉主持会议。
会议审议通过如下决议：
一、根据公司章程及股东提名，会议以11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了提名王明辉、戚太云、杨昌红、尹品耀、刘会疆、陈德贤为公司第六届董事会董事候选人；提名任德权、徐飞为独立董事候选人。同意将以上董事及独立董事候选人提交公司2009年第一次临时股东大会审议，其中两位独立董事候选人的任职资格尚需提交深圳证券交易所审核无异议后方可提交临时股东大会审议。
二、会议以11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了召开公司2009年第一次临时股东大会的议案。
特此公告
附件1、云南白药集团股份有限公司第六届董事会董事候选人简历；
2、云南白药集团股份有限公司独立董事提名人声明及独立董事候选人声明。
云南白药集团股份有限公司
董 事 会
2009年4月7日
附件1
云南白药集团股份有限公司
第六届董事会董事候选人简历
王明辉，男，生于1962年4月，研究生，高级经济师。历任宾川县医药公司主持工作副经理；昆明制药厂经营科副科长；昆明制药厂劳动服务公司经理；中美合资昆明贝克诺顿制药有限公司副总经理；昆明八达实业总公司董事长、总经理；昆明制药股份有限公司董事、副总裁；云南医药集团有限公司总经理；云南云药有限公司董事长、总经理；本公司董事长、总裁。现任本公司董事长、总裁。
戚太云，男，生于1952年8月。历任省纪委主任干事，云南省医药管理局副处长，云南白药厂副厂长、党委副书记，本公司党委副书记、副总经理、副董事长、董事、党委书记。现任本公司董事、党委书记。
杨昌红，男，生于1963年7月，大学本科毕业，高级工程师。历任大理师专讲师、云南省分析测试中心的开发部主任、本公司企业发展部部长、总裁(总经理)助理、常务副总裁。现任本公司董事、常务副总裁。
尹品耀，男，生于1969年5月，大学本科毕业，高级经济师。历任昆明制药股份有限公司财务部副经理、销售管理部经理；昆明制药药品销售有限公司财务部经理、销售服务部经理；云南白药集团医药电子商务有限公司财务部经理、云南白药集团股份有限公司资产财务部部长、副总裁兼财务总监、董事会秘书。现任公司副总裁、财务总监、董事会秘书。
刘会疆，男，生于1956年4月，大学学历，高级工程师。历任玉溪市水电设备厂副科长、副厂长、厂长；云南红塔集团有限公司副总经理；红塔证券股份有限公司总裁；现任云南红塔集团有限公司副总经理、红塔证券股份有限公司董事、本公司副董事长。
陈德贤，男，生于1960年12月，中国香港籍。历任香港建溢集团有限公司董事总经理，现任中国平安保险（集团）股份有限公司副首席投资执行官、平安资产管理有限责任公司董事长兼CEO、中国平安资产管理（香港）有限公司董事长。
任德权，男，生于1944年4月，历任中医药管理局副局长、国家药品监督局副局长、国家食品药品监督管理局副局长。现任现代中药国际协会名誉会长、中华全国工商联合会医药业商会名誉会长、中华中医药协会副会长、中国医药保健品进出口商会高级顾问、中国保健协会高级顾问、华东理工大学药学院名誉院长。
徐飞,男，生于1964年3月，博士生导师。历任上海市信息投资股份有限公司经理，上海金海岸企业发展股份有限公司常务副总裁，上海展望集团总裁，上海交通大学安泰经济管理学院副院长，上海交通大学校长助理，现任上海交通大学校长助理、上海交通大学安泰经济管理学院执行院长。
以上八名董事候选人（含独立董事）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人均不存在关联关系，也未持有本公司股份；八人均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
附件2
云南白药集团股份有限公司独立董事提名人声明
提名人云南白药集团股份有限公司现就提名任德权、徐飞为 云南白药集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与云南白药集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任云南白药集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合云南白药集团 股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定所要求的独立性：
（一）被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在云南白药集团股份有限公司及其附属企业任职，被提名人及其直系亲属也不在该上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；
（二）被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有云南白药集团股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东；
（三）被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有云南白药集团股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
（四）被提名人不是为云南白药集团股份有限公司或其附属企业、云南白药集团股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；
（五）被提名人在最近一年内不具有上述四项所列情形；
（六）被提名人不在与云南白药集团股份有限公司及其附属企业或者云南白药集团股份有限公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。
四、被提名人不是国家公务员或担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定；
五、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；
六、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；
七、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；
八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；
九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上公司内任职的人员；
十、包括云南白药集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，在云南白药集团股份有限公司未连续任职超过六年；
十一、被提名人已经按照证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；
十二、被提名人当选后，云南白药集团股份有限公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事，且至少有一名独立董事为会计专业人士；
十三、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》第三条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。
提名人：云南白药集团股份有限公司董事会
2009年4月7日
云南白药集团股份有限公司独立董事候选人声明
声明人任德权、徐飞，作为云南白药集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与云南白药集团股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；
二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份；
三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司5%以上已发行股份的股东单位任职；
五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职；
六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；
八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人；
九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职；
十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员；
十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定；
十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；
十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；
十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；
十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；
十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上公司内任职的人员；
十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；
十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；
二十、本人符合该公司章程规定的任职条件；
二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。
包括云南白药集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，本人未在云南白药集团股份有限公司连续任职六年以上。
任德权、徐飞 （正楷体）郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会和深圳证券交易所发布的规章、规则等的规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人: 任德权、徐飞
2009年4月7日
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